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Corporate Governance Structures

1.ガバナンス体制の基本的な考え方

  • 当社は、当社グループを取り巻く経営環境の変化に対して、迅速な意思決定、経営と執行の明確化及び経営と執行の相互作用によるグループ経営の強化を図るため、取締役会設置会社かつ監査役設置会社とし、執行役員制度を採用しております。
ガバナンス体制
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ガバナンス体制
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<取締役会・取締役>

  • 取締役会は取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されております。法令、定款及び取締役会規則等の定めに基づき、経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務の執行について監督しております。取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。取締役の任期は1年としております。

<監査役会・監査役>

  • 監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、取締役会と独立した立場で取締役の職務執行を監督しております。また、当社は各監査役が取締役会の決議事項及び報告事項の審議過程が把握できる体制を確保しており、各監査役は、適宜必要な発言を行い、取締役の意思決定及び職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役の任期は4年としております。

<執行役員>

  • 当社は経営監督機能と業務執行機能の役割分担を進めていく体制として執行役員制度を採用しております。国内子会社及び主要な海外子会社の責任者等役員の一部については、当社の執行役員または当社の幹部社員が兼務する体制となっております。

<本部長会議>

  • 代表取締役、全執行役員と本部長等で構成されており、本部長等の業務執行状況・グループ全体の活動状況のモニタリング並びに問題点の把握・共有化を月次ベースで行うことを目的として、毎月1回開催しております。

<営業本部長会議>

  • 代表取締役、営業及び開発系執行役員と本部長等で構成されており、営業及び開発状況の共有化を目的として毎月1回開催しております。

<マネジメント会議>

  • 代表取締役、コーポレート系執行役員と本部長等で構成されており、管理業務の企画調整、報告及び改善・課題事項の共有化を目的として毎月1回開催しております。

(1)取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

  • 経営幹部及び取締役・監査役候補については、経営陣及び取締役全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、企業経営や企業管理または特定の専門分野についての一定の知識や知見を有し、それに基づく的確かつ迅速な意思決定が実施できること、並びに各個人として人格に優れ、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準として、代表取締役が原案を策定し、独立社外取締役を含む非業務執行取締役、独立社外監査役及び監査役も参加する取締役会において審議を行い、総合的に選任・指名しております。

(2)社外役員

  • 法務、財務、経理の専門職または企業内における職務経験者、もしくは企業の上級管理者や経営陣としての経験を踏まえ、当社の経営等に対して適切な意見を述べていただける方を選任しております。
  • <社外取締役>
  • 社外取締役は、独立した立場から役員人事や役員報酬に関する取締役会の議案、その他経営方針等重要な議案の意思決定を通じて、経営の監督を実施しております。また、特に当社と親会社の利益相反取引において少数株主に不利益が及んでいないか等も監視しております。
  • <社外監査役>
  • 監査結果報告等について、業務の有効性と効率性を確保するため、それぞれ専門的かつ客観的な視点から、監査役会で意見交換を行い、提言等を行っております。

2.役員の報酬等

  • 当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下の通りであります。

(1)基本方針

  • ①取締役報酬は、株主総会で決議承認を受けた役員報酬年間総額の範囲内で、取締役会において、毎年審議の上、決定する。報酬水準は、優秀な人材の確保並びに登用、企業価値向上に向けた貢献意識の高揚に資するよう、外部専門機関の調査データ等を参照するなど、客観的なベンチマークを用い、役位ごとに設定する。

  • ②監査役報酬は、株主総会で決議承認を受けた役員報酬年間総額の範囲内で、業績の変動によらない固定報酬のみとし、監査役の協議によって決定する。

  • ③報酬制度は下記の点に留意し、当社経営方針の遂行と業績向上へのインセンティブを考慮した報酬体系とする。
    ・中長期的な業績及び企業価値の向上に対する貢献意識を高める報酬構成とすること。
    ・業績連動報酬の算定は、透明性、客観性及び継続性を確保する指標を用いること。

  • 報酬制度は、中長期的な企業価値の向上へのインセンティブになるよう、必要に応じて適宜見直しを行う。

(2)役員報酬の年間総額

  • 取締役:8億円以内(2009年6月19日開催の第63回定時株主総会にて決議され、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名であります。)
    監査役:1億円以内(2000年6月30日開催の第54回定時株主総会にて決議され、当該株主総会終結時点での監査役の員数は2名であります。)

(3)取締役報酬の決定権限

  • 取締役報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、当社取締役会が有する。代表取締役社長が行うべき権限の内容及び裁量の範囲は、次のとおりとする。

  • ・取締役報酬の算定方法の決定に関する方針案を起案し、取締役会に上程する。

  • ・毎期、当該方針の内容に従い、上記(2)に記載の株主総会で決議された年間総額の範囲内で、取締役ごとの個別報酬額案の算定を行う。

  • ・さらに、親会社である豊田通商株式会社との間で締結している資本業務提携契約に基づいた所定の手続きを経た上で、取締役会に議案として上程する。

  • 上記を経て、取締役会は、上程された内容について審議を行い、取締役報酬を決定する。

(4)取締役報酬の構成、算定方法

  • 役員の属性に応じて報酬項目を定め、その内訳及び算定方法を以下の通り定める。

  • ・業務執行取締役
    月次報酬は、「取締役基本報酬」、「役位加算」の固定給とする。賞与は、業績連動報酬として、役位ごとに標準賞与金額を定めた上で、その全額を定量評価として、連結当期純利益に連動させる。支給金額の決定方針としては、役位が上位になるにつれて、月次固定報酬割合は逓減する一方、賞与は業績連動割合が逓増する設定とする。

<モデル割合>

報酬構成 月次固定報酬 業績連動報酬(賞与) 合計
構成項目 取締役基本報酬
+役位加算
連結当期純利益連動
賞与金額の70%
(短期業績連動)
賞与金額の30%
(中期業績連動)
小計
標準賞与金額を基準とした場合の金額割合 74~78% 16~18% 6~8% 22~26% 100%
役位による割合の増減 逓減 逓増
  • 業務執行取締役においては、各事業年度及び中長期の収益の確保・向上及び企業価値の増大を主な責務としていることから、業務執行取締役の報酬のうち、業績連動部分(賞与)の算定に係る指標として、連結当期純利益を用いる。
    業績連動報酬である賞与は、賞与金額の70%に当たる部分を短期業績連動とし、連結当期純利益の前年比増減率を、また、賞与金額の30%に当たる部分を中期業績連動と位置づけ、連結当期純利益の3年平均増減率を、それぞれ前年の賞与金額実績に乗じて算出する。
    当該賞与金額は、初年度においては、役位ごとに定めた標準賞与金額とし、次年度以降は前年支給の賞与金額に乗じて計算する。
  • 月次報酬における連結EPS連動報酬は、役位ごとに定められた役付加算の金額を基準とし、当期末の連結EPS増減率(前期比)の50%相当を基準計数1.00から増減させた上で過年度3ヵ年の平均値を上記金額に乗じて算定し、1年間固定。賞与は、当年度の短期連動部分とし、役位及び貢献度合いに基づき決定しております。また、業績連動報酬のうち、月次報酬の連結EPS連動報酬を中期業績連動と位置づけ、役位に応じて業績連動の報酬割合が逓増するモデル設定とする。

  • ②独立社外取締役
    独立社外取締役は、業務執行を行わず独立した立場から監督の役割を適切に発揮する観点から、固定給としての取締役基本報酬のみとし、その額はモデル取締役基本報酬の50%とする。

  • ③親会社より派出される非業務執行役員
    親会社より派出される非業務執行役員は、無報酬とする。

(5)前期の取締役及び監査役への報酬等の総額

役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 業績連動報酬 賞与 退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く。)
151 85 35 31 - 5
監査役
(社外監査役を除く。)
20 20 - - - 1
社外役員 30 30 - - - 6

※上表の取締役の員数が当事業年度末日の取締役の員数と相違しているのは、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含み、無報酬の取締役2名を除いているためであります。

※上表の監査役の員数が当事業年度末日の監査役の員数と相違しているのは、無報酬の監査役1名を除いているためであります。

※上表の社外役員の員数が当事業年度末日の社外役員の員数と相違しているのは、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役1名を含んでいるためであります。

3.取締役会の実効性評価

  • 当社における取締役会の実効性評価は、以下の通り実施しております。

(1)評価の枠組み・手法

  • ①対象者
    毎年、1月時点における現任の全取締役及び監査役

  • ②実施方法
    アンケート(回答は匿名)

  • ③評価項目
    設問は全30問とし、下記の4つの章から成り立っております。また、各設問に意見・要望欄及び各章に自由記載欄を設けております。
    1.取締役会の構成
    2.取締役会の運営
    3.取締役会の議題
    4.取締役会を支える体制

  • ④評価プロセス
    【実施内容】
    1月:アンケートの配信・配布
    2月:アンケートを回収
    3月:アンケートの集計結果及び意見・要望・自由記載欄を取締役会へ報告課題・改善策について取締役会で審議
    4月:取締役会議長が、取締役会の実効性を評価し、その結果を取締役会へ報告

(2)評価結果の概要

  • 評価結果全体を通しては、取締役会が監督機能を果たすための闊達な議論が行われていること、また、独立社外取締役の員数の増員等により取締役会の体制が整備されたことなどから、コーポレート・ガバナンスの強化が図られたものと評価しております。  当社におきましては、昨年のアンケートでの意見を踏まえ、担当取締役から社外役員へ中期経営戦略の進捗状況の説明を行うなど、中長期的課題や事業リスク等について、より広く情報を共有できるように鋭意取り組んでおります。また、本年におきましては、特に当社の継続的な課題として、取締役会メンバーの多様性の確保、任意の委員会の設置についての意見が見られたほか、時勢に応じたテーマでの役員研修会の更なる機会確保に関する意見が見られました。  引き続きこれらを踏まえ、取締役会での議論を活性化させ、近時のコーポレート・ガバナンス改革に求められる要件に対し、より一層の取組みを進め、ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。