ガバナンス体制図

1.ガバナンス体制の基本的な考え方

当社は、当社グループを取り巻く経営環境の変化に対して、迅速な意思決定、経営と執行の明確化及び経営と執行の相互作用によるグループ経営の強化を図るため、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社とし、執行役員制度を採用しております。

取締役会・取締役

取締役会は取締役9名（うち社外取締役3名）で構成されております。法令、定款及び取締役会規則等の定めに基づき、経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務の執行について監督しております。取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。取締役の任期は1年としております。なお、取締役会の諮問機関として、以下の委員会を設置しております。

1. 指名・報酬委員会

取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成され、その過半数については社外役員から選定することとし、社外役員は独立社外取締役から選定されることを基本としております。取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置し、取締役会に対して諮問事項を答申します。

2. 特別委員会

取締役会決議により選定された３名以上の社外役員のみで構成され、独立社外取締役から選定されることを基本としております。支配株主または主要株主と少数株主との利益相反が生じ得る取引・行為について、少数株主の保護を図るため、取締役会の諮問機関として設置し、取締役会に対して諮問事項を答申します。

監査役会・監査役

監査役会は監査役4名（うち社外監査役2名）で構成されております。監査役会は、取締役会と独立した立場で取締役の職務執行を監督しております。また、当社は各監査役が取締役会の決議事項及び報告事項の審議過程が把握できる体制を確保しており、各監査役は、適宜必要な発言を行い、取締役の意思決定及び職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役の任期は4年としております。

執行役員

当社は経営監督機能と業務執行機能の役割分担を進めていく体制として執行役員制度を採用しております。国内子会社及び主要な海外子会社の責任者等役員の一部については、当社の執行役員または当社の幹部社員が兼務する体制となっております。

マネジメント会議

代表取締役、コーポレート系執行役員と本部長等で構成されており、管理業務の企画調整、報告及び改善・課題事項の共有化を目的として毎月1回開催しております。

営業本部長会議

代表取締役、営業及び開発系執行役員と本部長等で構成されており、営業及び開発状況の共有化を目的として毎月1回開催しております。

本部長会議

代表取締役、全執行役員と本部長等で構成されており、本部長等の業務執行状況・グループ全体の活動状況のモニタリング並びに問題点の把握・共有化を月次ベースで行うことを目的として、毎月1回開催しております。

サステナビリティ委員会

代表取締役、業務執行取締役、コーポレート本部長と開発系執行役員等で構成されております。サステナビリティ基本方針に基づき、その推進活動をより一層強化することを目的として適宜開催しております。

1. 取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

経営陣幹部及び取締役・監査役候補については、経営陣及び取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、企業経営や企業管理または特定の専門分野についての一定の経験や知見を有し、それに基づく的確かつ迅速な意思決定が実施できること、並びに各個人として人格に優れ、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準として、代表取締役が原案を策定し、取締役会において審議を行い、総合的に選任・指名しております。
なお、取締役及び監査役については、会社経営の観点から当社グループにとって重要と考えられるスキル分野を6項目として規定し、スキル・マトリクスとして招集通知の参考書類に掲載しております。
また、選任・指名手続きの更なる公正性・透明性の確保のため、「指名・報酬委員会」における諮問・答申手続きを経ることとし、最終的に取締役会において審議を行った上で候補者として選任・指名しております。
一方、経営陣幹部及び取締役・監査役が、不正または不当な行為を行った疑いが生じた場合並びに健康上の理由から職務の継続が困難となった場合の解任については、取締役会で審議の上、株主総会へ提出する議案として決定します。

2. 社外役員

法務、財務、経理の専門職または企業内における職務経験者、もしくは企業の上級管理者や経営陣としての経験を踏まえ、当社の経営等に対して適切な意見を述べていただける方を選任しております。

社外取締役

独立社外取締役は、経営の方針や経営改善について、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る、との観点から、適宜、取締役会等の場で助言・提言を実施しており、役員人事や役員報酬に関する取締役会の議案、その他経営方針等重要な議案の意思決定を通じて、経営の監督を行っております。
なお、独立社外取締役は経営陣幹部の選解任並びに親会社等との利益相反取引を監督するため、それぞれ「指名・報酬委員会」並びに「特別委員会」の委員に選定されております。

社外監査役

監査結果報告等について、業務の有効性と効率性を確保するため、それぞれ専門的かつ客観的な視点から、監査役会で意見交換を行い、提言等を行っております。

2.役員の報酬等

当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下の通りであります。
なお、当社は、経営陣幹部・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

基本方針

1. 取締役報酬は、株主総会で決議承認を受けた役員報酬年間総額の範囲内で、取締役会において、毎年審議の上、決定する。報酬水準は、優秀な人材の確保並びに登用、企業価値向上に向けた貢献意識の高揚に資するよう、外部専門機関の調査データ等を参照するなど、客観的なベンチマークを用い、役位ごとに設定する。
2. 監査役報酬は、株主総会で決議承認を受けた役員報酬年間総額の範囲内で、業績の変動によらない固定報酬のみとし、監査役の協議によって決定する。
3. 報酬制度は下記の点に留意し、当社経営方針の遂行と業績向上へのインセンティブを考慮した報酬体系とする。
   • 中長期的な業績及び企業価値の向上に対する貢献意識を高める報酬構成とすること。
   • 業績連動報酬の算定は、透明性、客観性及び継続性を確保する指標を用いること。

報酬制度は、中長期的な企業価値の向上へのインセンティブになるよう、必要に応じて適宜見直しを行う。

役員報酬の年間総額

取締役

8億円以内（2009年６月19日開催の第63回定時株主総会にて決議され、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります。）

監査役

1億円以内（2000年６月30日開催の第54回定時株主総会にて決議され、当該株主総会終結時点での監査役の員数は２名であります。）

取締役報酬の決定権限

取締役報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、当社取締役会が有しており、その手続きの概要は下記の通りとしております。

• 代表取締役社長は、取締役報酬の算定方法の決定に関する方針案を確認した上で、毎期、当該方針の内容に従い、株主総会で決議された年間総額の範囲内で、取締役ごとの個別報酬額案について試案を策定し、取締役会に提案する。
• 取締役会は、その試案の説明を受け、当該委員会に諮問を行うことを了承する。
• 当該委員会は、取締役会からの諮問事項に関する審議を行った上で、取締役会に対し答申を行う。
• 代表取締役社長は、豊田通商株式会社との間で締結している資本業務提携契約に基づく所定の手続きを行う。
• 当該手続きの完了後、代表取締役社長は当該委員会に最終報告を行い、その上で、当社取締役会の議案として取締役会に上程する。

上記の手続きを経て、取締役会は、最終的な審議を行い、経営陣幹部及び取締役の報酬を決定します。

取締役報酬の構成、算定方法

役員の属性に応じて報酬項目を定め、その内訳及び算定方法を以下の通り定める。

1. 業務執行取締役

月次報酬は、「取締役基本報酬」、「役位加算」の固定給とする。賞与は、業績連動報酬として、役位ごとに標準賞与金額を定めた上で、その全額を定量評価として、連結当期純利益に連動させる。支給金額の決定方針としては、役位が上位になるにつれて、月次固定報酬割合は逓減する一方、賞与は業績連動割合が逓増する設定とする。

モデル割合

業務執行取締役においては、各事業年度及び中長期の収益の確保・向上及び企業価値の増大を主な責務としていることから、業務執行取締役の報酬のうち、業績連動部分(賞与)の算定に係る指標として、連結当期純利益を用いる。
業績連動報酬である賞与は、賞与金額の70％に当たる部分を短期業績連動とし、連結当期純利益の前年比増減率を、また、賞与金額の30％に当たる部分を中期業績連動と位置づけ、連結当期純利益の３年平均増減率を、それぞれ前年の賞与金額実績に乗じて算出する。

2. 独立社外取締役

独立社外取締役は、業務執行を行わず独立した立場から監督の役割を適切に発揮する観点から、固定給としての取締役基本報酬のみとし、その額は、モデル取締役基本報酬の範囲内とする。

3. 親会社より派出される非業務執行役員

親会社より派出される非業務執行役員は、無報酬とする。

前期の取締役及び監査役への報酬等の総額

上表の取締役の員数が当事業年度末日の取締役の員数と相違しているのは、2023年６月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含み、無報酬の取締役２名を除いているためであります。

上表の監査役の員数が当事業年度末日の監査役の員数と相違しているのは、無報酬の監査役１名を除いているためであります。

3.取締役会の実効性評価

評価の枠組み・手法

1. 対象者

毎年、1月時点における現任の全取締役及び監査役

2. 実施方法

アンケート（回答は匿名）

3. 評価項目

設問は下記の4つの章から成り立っております。また、各設問に意見・要望欄及び各章に自由記載欄を設けております。

1. 取締役会の構成
2. 取締役会の運営
3. 取締役会の議題
4. 取締役会を支える体制

4. 評価プロセス

実施内容

1月

アンケートの配信・配布

2月

アンケートを回収

3月

アンケートの集計結果及び意見・要望・自由記載欄を取締役会へ報告課題・改善策について取締役会で審議

4月

取締役会議長が、取締役会の実効性を評価し、その結果を取締役会へ報告

評価結果の概要

本年度は、取締役会の構成・運営・議題や支援体制に加えて、「指名・報酬委員会及び特別委員会の構成と役割、運営状況」と「株主・投資家との関係」について、新たに設問を加え、各人から提出されたアンケートを集計し、取締役会の実効性評価の結果を、取締役会に報告いたしました。
分析・評価の結果、取締役会全体の実効性は、概ね適切に確保されていると評価されたものの、「取締役会メンバーの多様性の確保」や「経営陣の後継計画に関する取締役会への説明」に課題があるとの意見が一部で見られました。また、新たに加えた設問に関しては、「指名・報酬委員会及び特別委員会からの取締役会への報告」や、「IR活動実績の取締役会への報告」の頻度に改善の余地があるとの意見もありました。
当社取締役会は、取締役会の実効性を更に高めるべく、上記課題事項の改善に真摯に取り組み、取締役会による経営に対する万全の監督を担保するとともに、取締役会の実効性の向上を図って参ります。